● 全面掌握“董監(jiān)高”的任職、履職等創(chuàng)新制度及要求，確保合規(guī)履職

● 學(xué)會識別潛在風(fēng)險，有效防控和化解可能面臨的刑事、行政與民事風(fēng)險

● 提升輿情應(yīng)對能力，掌握 “董監(jiān)高” 引發(fā)輿情防控方法，維護公司良好形象

● “董監(jiān)高”掌握具象化義務(wù)，減少因違規(guī)給公司和個人帶來責(zé)任與損失

● 助力公司建立健全內(nèi)控管理和風(fēng)險控制，助力公司和“董監(jiān)高”健康發(fā)展

開場破冰：星球大戰(zhàn)-公司控股權(quán)爭奪為哪般？

課程導(dǎo)入：控股股東變化，公司會相應(yīng)帶來哪些變動？（“董監(jiān)高”變動等……）

第一講：“董監(jiān)高”價值及變動探析

一、公司“董監(jiān)高”價值

1. 公司運營穩(wěn)定“壓艙石”

2. 長期戰(zhàn)略規(guī)劃“執(zhí)牛耳”

3. 市場信心聲譽“代言人”

二、離職成因

1. 業(yè)績壓力工作調(diào)整

2. 個人職業(yè)發(fā)展規(guī)劃變動

3. 責(zé)任風(fēng)險隔離

4. 公司內(nèi)部治理矛盾

案例：“管理層—股東”委托代理

三、“董監(jiān)高”離職對公司的影響

1. 短期運營波動

2. 長期戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整

3. 市場信心與聲譽影響

四、董監(jiān)高離職困局破解與公司治理

1. 離職折射出公司治理缺陷

2. 公司高管被留置與決策風(fēng)險

3. 加強公司文化建設(shè)，提升團隊穩(wěn)定性

第二講：“董監(jiān)高”資格與規(guī)制

直面現(xiàn)實：股東委派的董事，權(quán)限到底有多大？

一、董監(jiān)高身份認定

1. 董監(jiān)高任職資格

1）無/限制民事行為能力者的限制

2）犯罪記錄、破產(chǎn)及債務(wù)問題對任職的影響

3）公司內(nèi)部對“董監(jiān)高”任職的規(guī)制與流程

2. 外部董事制度

3. 董事委派風(fēng)險防控

1）程序：“推薦”非“任命”

2）決策：基于股東身份履職

案例：某公司因任命不符合資格人員擔(dān)任董事，決議被判定無效

二、事實董事規(guī)則

1. 不具備董事身份

2. 事實上進行了董事行為

三、影子董事規(guī)則

1. 主體要件

2. 指示行為

3. 損害行為

4. 因果關(guān)系

案例：實質(zhì)董事?lián)?zé)任

第三講：“董監(jiān)高”忠實義務(wù)

超級互動：為什么說《新公司法》是“董監(jiān)高”的秋天？

一、違反忠實義務(wù)具體行為

1. 侵占公司財產(chǎn)、挪用公司資金

2. 將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲

3. 利用職權(quán)賄賂或者收受其他非法收入

4. 接受他人與公司交易的傭金歸為己有

5. 擅自披露公司秘密

6. 違反對公司忠實義務(wù)的其他行為

二、關(guān)聯(lián)交易

中性行為：控股股東與其直接控制的公司無償?shù)慕灰装才攀欠駱?gòu)成關(guān)聯(lián)交易？

1. 董監(jiān)高關(guān)聯(lián)交易的限制

2. 關(guān)聯(lián)交易董事回避規(guī)則

3. 關(guān)聯(lián)交易損害公司利益的賠償責(zé)任

4. 董監(jiān)高謀求商業(yè)機會的禁止與例外

案例：非公司高管但實際行使公司高管職權(quán)的人是否屬于《公司法》所規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易主體？

三、其他違反忠實義務(wù)行為

1. 謀取商業(yè)機會

2. 競業(yè)禁止

第四講：“董監(jiān)高”勤勉義務(wù)

一、維護公司資本充實義務(wù)

1. 董事會核查催繳義務(wù)

2. 核查內(nèi)容

3. 催繳對象

4. 關(guān)注非貨幣出資

二、協(xié)助抽逃出資的責(zé)任

1. 新增監(jiān)事作為責(zé)任主體

2. 賠償損失：損失=出資責(zé)任？補充賠償責(zé)任？

案例：股東未繳納出資，全體董事承擔(dān)賠償責(zé)任

三、違法分紅

1. 公司分配利潤的條件和程序

2. 關(guān)注公司章程的規(guī)定

四、“董監(jiān)高”違法減資責(zé)任

1. 減資的條件和程序

2. 債權(quán)人的通知義務(wù)

3. 國資監(jiān)管規(guī)定的特別要求

五、其他勤勉義務(wù)

1. 董事決議違法

2. 違法財務(wù)資助

第五講：“董監(jiān)高”輿情管理

捫心自問：輿情能夠管理嗎？

一、“董監(jiān)高”行為引發(fā)輿情常見場景

1. 個人不當(dāng)言行曝光

2. 公司負面事件中“董監(jiān)高”責(zé)任爭議

3. 重大決策引發(fā)市場質(zhì)疑

案例：某公司公關(guān)一號位-潑天流量的渴求與反噬

二、輿情對公司及“董監(jiān)高”自身影響

1. 公司聲譽受損

2. 股價波動

3. “董監(jiān)高”個人職業(yè)聲譽與發(fā)展受影響

案例：“牽手門”事件與國企的公共性

三、“董監(jiān)高”輿情防控策略與應(yīng)對方法

1. 建立輿情監(jiān)測與預(yù)警機制

案例：知名企業(yè)高管被留置

1）數(shù)據(jù)收集：多渠道來源、自動化工具、關(guān)鍵詞設(shè)置

2）信息處理：文本處理、情感分析、關(guān)聯(lián)挖掘

3）風(fēng)險評估：指標(biāo)體系構(gòu)建、閥值設(shè)定、歷史數(shù)據(jù)對比

4）預(yù)警發(fā)布：多級預(yù)警、即時通知、可視化展示

2. 制定危機公關(guān)預(yù)案

3. 提升溝通技巧與媒體應(yīng)對能力

案例：高管萬字離職信引爆內(nèi)網(wǎng)

1）還原事實   主動作為

2）即時迅速   搶占窗口

3）公開透明   誠信為本

4）事件為主   輿情為輔

5）以人為本   利他為先

第六講：“董監(jiān)高”履職風(fēng)險應(yīng)對措施

一、“董監(jiān)高”履職風(fēng)險識別與評估

1. 風(fēng)險識別方法與工具

1）現(xiàn)場訪談法：挖掘隱性風(fēng)險

2）流程穿行測試：標(biāo)記風(fēng)險點

3）大數(shù)據(jù)監(jiān)測工具：識別異常履職行為

2. 風(fēng)險評估指標(biāo)體系構(gòu)建

案例：某公司對“董監(jiān)高”履職風(fēng)險評估，發(fā)現(xiàn)潛在風(fēng)險點并提前防控

3. 風(fēng)險應(yīng)對策略制定與實施

1）風(fēng)險分級分類

2）制訂針對性預(yù)案

3）責(zé)任主體明確

4）動態(tài)調(diào)整機制

5）應(yīng)急演練落地

二、針對不同風(fēng)險類型的應(yīng)對策略

1. 風(fēng)險應(yīng)對計劃的制定與執(zhí)行

1）合規(guī)風(fēng)險

2）履職風(fēng)險

3）關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險

4）重大決策風(fēng)險

5）應(yīng)急風(fēng)險

2. 建立健全風(fēng)險防控長效機制

1）季度風(fēng)險復(fù)盤

2）風(fēng)險責(zé)任追溯機制

3）風(fēng)險預(yù)警指標(biāo)監(jiān)測

4）外部專家咨詢機制

5）合規(guī)文化培育

3. 完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與監(jiān)督機制

1）明確“董監(jiān)高”權(quán)責(zé)邊界

2）強化權(quán)限監(jiān)督制約

3）高風(fēng)險領(lǐng)域?qū)ｍ棇徲嫳O(jiān)督

4）建立“董監(jiān)高”履職檔案

5）優(yōu)化信息披露機制

4. 加強法律法規(guī)學(xué)習(xí)與培訓(xùn)

1）年度法規(guī)更新培訓(xùn)

2）行業(yè)典型案例剖析

3）場景化模擬培訓(xùn)

4）專項法律手冊發(fā)放

5）“一對一”法律咨詢

作業(yè)：梳理自己過往經(jīng)歷，找出三個最需要關(guān)注的方面并提出風(fēng)險防控措施